기업.자영업 ·주식회사 ·자본
조회수 : 697 | 2019.02.01 질문 작성됨

재무제표 등의 열람·등사

가. A는 2006. 11. 1.경 인터넷 교육사업, 학원운영 및 학원관련사업 등을 영위하는 회사인 B 주식회사와 사이에 B 회사 발행의 신주 40만 주를 10억 원에 인수하는 내용의 투자계약을 체결하면서, B 회사는 회계기간이 종료하는 매년 12월 말일까지 사업성과를 결산한 후 재산목록, 재무제표 및 대차대조표를 작성하여 2개월 이내에 통보하고 기타 A가 필요에 의하여 요청할 경우 사업성과를 수시로 통보하며, A는 재무제표 및 장부를 열람할 수 있는 것으로 약정하였습니다(투자계약서 제11조).나. A는 또 2006. 11. 30.경 C 주식회사가 보유하고 있던 B 회사 발행의 주식 75만 주를 양수하면서, B 회사와 사이에 투자 약정을 체결하였는데, B 회사는 위 투자 약정당시 A에게 매 분기마다 1회씩 결산보고를 하기로 약정하였습니다(합의서 제5조).다. 이후에도 A는 B 회사 발행의 주식을 추가로 매입하여, 2007. 7. 2.경에는 A의 B 회사에 대한 지분율이 28.85%에까지 이르게 되었습니다.라. 그런데, B 회사는 ① 2009. 5. 12. 주당 2,000원, 75만 주, 총액 15억 원의 기명식무보증전환사채를, ② 2009. 6. 22. 주당 2,000원, 40만 주, 총액 8억 원의 전환사채를, ③ 2009. 7. 13. 주당 2,000원, 40만 주, 총액 8억 원의 기명식 무보증전환사채를, ④ 2009. 7. 3. 주당 500원, 120만 주, 총액 6억 원의 기명식 무보증분리형 신주인수권부사채를, ⑤ 2009. 7. 8. 주당 2,000원, 200만 주, 총액 40억 원의 기명식 무보증분리형사모 신주인수권부사채를 각 발행하였습니다.마. 위 라.항과 같이 발행된 전환사채 등은 모두 주식으로 전환되었고, 그 결과 A의 B 회사에 대한 지분율은 14.87%로 감소하게 되었습니다.바. A는 2009. 7. 14.경부터 B 회사에 이유를 붙인 서면으로 2009년 반기 재무제표, 주주명부, 사채원부 등 별지 기재 장부 및 서류의 열람ㆍ등사를 수차례 요청하였으나, B 회사는 현재까지 이에 응하지 않고 있습니다. B 회사는 A의 별지 기재 장부 및 서류의 열람ㆍ등사 청구에 응할 의무가 있는지요? (별지 첨부 생략)

2019.02.01 답변 작성됨

A는 B 회사의 발행주식 총수의 3/100 이상에 해당하는 주식을 가진 실질주주이므로 상법 제396조 및 제466조 제1항에 따라 B 회사에 대하여 별지 기재 장부 및 서류에 대한 열람ㆍ등사를 청구할 수 있고, 또 B 회사는 이 사건 각 투자계약 당시 A가 재무제표 및 장부를 열람할 수 있도록 하고 A에게 매 분기마다 1회씩 결산보고를 하기로 약정하였으므로, 결국 B 회사는 A의 위 청구가 부당한 것이라는 사실을 주장ㆍ입증하지 아니하는 한 A의 별지 기재장부 및 서류에 대한 열람ㆍ등사청구에 응하여야 할 의무가 있다고 할 것입니다.

서울중앙지방법원 2010. 1. 8 선고 2009가합104910 판결은 이 사안에서 다음과 같이 판시하였습니다: "A의 청구에 대하여 B 회사는, 그 동안 결산이 완료되지 않아 A에게 보고를 하지 못하였고, 재무제표 및 주주명부의 열람은 A와 사이의 투자계약서 제13조 제1항의 경영간섭에 해당하며, 재무제표부속명세서, 현금출납장, 법인통장거래내역서는 상법 제396조, 제466조 제1항에 명시되어 있는 서류가 아니므로, A의 별지 기재 장부 및 서류의 열람ㆍ등사청구는 부당하다는 취지로 주장한다. 살피건대, 매 분기마다 B 회사의 결산이 지연되었다거나 A의 열람ㆍ등사 청구가 경영간섭에 해당한다는 사실을 인정할 아무런 증거가 없고, 오히려 상법 제466조는 주주가 열람ㆍ등사할 수 있는 서류와 열람ㆍ등사가 허용되지 않는 서류에 관하여 구분하고 있지 않고 그 대상에 관하여 포괄적으로 규정하고 있으며, 앞서 본 바와 같이 B 회사가 A에 대하여 사업성과를 수시로 보고하고 A가 재무제표 및 장부를 열람할 수 있도록 하기로 약정한 이상, A의 별지 기재 장부 및 서류에 대한 열람ㆍ등사 청구는 정당하다고 할 것이므로, B 회사의 위 주장은 이유없다."
관련법령 : 상법 제448조 개정
참고판례 : 서울중앙지방법원 2010. 1. 8 선고 2009가합104910 판결
댓글쓰기
0/1500